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SOCIEDAD COMANDITARIA

Sociedad comanditaria

Diversas sociedades existen hoy en día, y dentro del mundo de los negocios y emprendimiento de las empresas muchas de ellas se ajustan a las necesidades que están buscando.

Cada sociedad tiene lo suyo, contiene tanto sus puntos positivos como negativos, por lo que a la final debes buscar el que más se adapte a tu tipo de negocio. Una de las más importantes y usadas en la actualidad en España y en muchos otros países es la sociedad comandita o conocida también como sociedad comanditaria, y es de la cual nos enfocaremos en este artículo.

¿Qué es una sociedad comanditaria y cuál es su origen?

La sociedad comanditaria funciona como una sociedad mercantil de carácter personalista donde al menos para dar inicio a ella deben existir dos socios participantes que aporten tanto capital como responder de manera subsidiaria, y tienen la responsabilidad de responder de forma limitada con su patrimonio, trabajo o ante cualquier deuda social que surja. En pocas palabras son dos socios que trabajan de forma conjunta.

Aunque no hay con certeza una información que muestre los inicios en que se comenzó a ejercer este tipo de sociedad comanditaria, lo cierto es que coge relevancia a favor de que sus inicios están relacionados en la “commenda” de la Edad Media ¿De dónde viene la palabra commenda? Esta deriva de la palabra latina “commendare” qué tiene por definición confiar o conferir un mandato; aquí la relación era pública frente a terceros.

Otras personas comentan que durante la Edad Media los socios que aportaban capital no se responsabilizaban de ninguna manera ni personalmente de las obligaciones contratadas, partiendo de su origen se puede observar la semejanza en que se puede apreciar hoy en día lo que significa la sociedad comanditaria.

Tipos de sociedades comanditaria

Se clasifican en dos tipos:

  • Sociedades comanditarias simples: No tienen obligación alguna en auditar sus cuentas anuales ni mucho menos depositarlas en el Registro Comercial, a menos que cuando se haga el cierre del ejercicio, quienes sean socios colectivos pertenezcan a sociedades nacionales o extranjeras.
  • Sociedades comanditarias por acciones: Todo lo contrario, a la anterior, este tipo de sociedad tiene la obligación de auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil cuando superan lo estipulado en el artículo 257 de la Ley de Sociedades que habla sobre “Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.”

Características de una sociedad comanditaria

Para tener un poco más de claridad acerca de qué trata, veamos algunas de sus principales características que la diferencian de las demás sociedades:

  • 2 tipos de socios: Ambas personas conllevan diferentes responsabilidades, uno de ellos es “colectivo” y otro “comanditario”. El primero tiene la responsabilidad como también está obligado a responder con su capital, sumado a ello podrá ser partícipe tanto en las ganancias como en el resultado de la liquidación del patrimonio.

Ahora el segundo, los socios comanditarios tienen obligaciones limitadas al capital que han aportado, lo que hace que no tenga derecho a participar en la gestión social de la empresa. Por otro lado, aun teniendo esas limitaciones sí que puede ser partícipe en las ganancias y en el resultado de la liquidación del patrimonio, también se le debe comunicar todo lo referente a la parte administrativa.

  • Capital mínimo: Apegándonos a lo legal, no existe ningún capital mínimo para comenzar a tener una sociedad comanditaria. Este tipo de características llama mucho la atención a las empresas que recién están comenzando, pues se evitan el tener que ofrecer una gran inversión al inicio.
  • Carácter personalista: La importancia siempre recae en los socios más que en el capital que se está portando, de hecho, elegir quiénes serán los socios que formarán parte de la sociedad comanditaria es un momento de suma importancia.
  • Sociedad mercantil: Como la misma se desarrolla como una actividad mercantil, está pasa a ser de carácter mercantil.
  • Denominación social subjetiva: La razón social ha de estar formada por todos los nombres de los socios colectivos participantes, ahora, en caso de que no se coloquen los nombres se debe agregar a la coletilla la palabra “y compañía” o en su defecto la abreviatura. Otro dato importante a colocar es el “sociedad en comandita”.

También es importante tomar en cuenta de que, si por alguna razón o error se incluye el nombre de un socio comanditario, este va a quedar sujeto a todo tipo de derechos, responsabilidades y obligaciones que se le atribuyen a un socio colectivo.

Como constituir una sociedad comanditaria

Como todo debe realizarse un documento público que luego se debe llevar a un notario. Una vez realizado este paso la sociedad estará constituida, por lo que lo siguiente que se debe hacer es inscribirla en el Registro Mercantil.

Los datos que deben estar dentro del escrito son los siguientes:

  • Información personal de los socios.
  • Razón social.
  • Cantidad total de los socios que formarán parte de la sociedad.
  • Información personal de los socios que tendrán la responsabilidad de administrar el negocio y el uso de la firma social.
  • Duración de la sociedad.
  • Cantidad del capital aportado por cada uno.
  • Pactos acordados.

Una vez realizado y entregado todos los requisitos pautados, la sociedad comanditaria quedará formada y registrada legalmente, y cómo se comentó anteriormente, solo los socios colectivos serán quienes por así decirlo llevarán las riendas de la sociedad comanditaria, mientras que los demás tendrán responsabilidad más limitadas

Dentro de las decisiones a tomar dentro de la sociedad comanditaria, los socios colectivos tendrán derecho a un voto dentro de las decisiones en las juntas establecidas por los mismos, ahora bien, la participación de los socios comanditarios se tomará en cuenta según el número de cuotas que posea dentro de la sociedad.

Derecho y obligaciones de los socios

De manera breve se comentó las responsabilidades que poseían cada uno de los socios participantes, pero en este apartado vamos a explicar un poco de manera más amplia qué funciones cumplen cada uno dentro de lo establecido por el Código de Comercio:

Derechos de los socios colectivos:

  • Gestionan todo lo referente a la sociedad, lo hace de manera mancomunada.
  • Forma parte de las ganancias sociales.
  • Tiene permitido estar al tanto de cualquier tipo de información referente a la sociedad comanditaria.

Derechos de los socios comanditarios

  • Pueden participar De igual forma en las ganancias de la empresa sujetándose al capital que hayan aportado. Si surge una pérdida pasará exactamente lo mismo.
  • No pueden informarse de manera general de la gestión de la sociedad, ni mucho menos cuando quieran (como lo tiene permitido los socios colectivos), y de hecho solo podrán informarse 15 días antes del cierre del ejercicio dentro de los avances económicos.

Obligaciones de los socios colectivos

  • Responsabilidad en aportar el capital que ha acordado.
  • Bajo ningún motivo deben hacer competencia a la sociedad en que se encuentra, si esta situación se presenta puede llegar a ser expulsado y todo beneficio que haya aportado en su negocio alterno, este pasará automáticamente a la sociedad a la que en un principio pertenecía.
  • Todo acto que perjudique a la sociedad puede indemnizarlo.

Obligaciones de los socios comanditarios

  • No forma parte de la gestión de la sociedad, no puede aportar trabajo alguno, por lo que su único aporte ha de ser en forma de capital.

Extinción de la sociedad comanditaria

Diversos motivos pueden generar que una sociedad comanditaria se disuelva, cada una de ellas está estipulada en el Código de Comercio, te comentaremos algunas de ellas:

  • La demencia de parte de algún socio puede hacer que no administre de manera correcta y consiente a sus bienes.
  • El generarse una pérdida entera del total del capital.
  • Por la apertura de la fase de liquidación tanto de la compañía declarada en concurso como en el concurso de cualquiera de los socios colectivos
  • A consecuencia de la muerte de uno de los socios colectivos (bajo los reglamentos en que este sujeto).

Ventajas

  • El beneficio más importante es que no requiere de un capital mínimo para su constitución.
  • Según los beneficios que se den, los socios terminan motivándose más para ejercer su labor con mayor eficacia.
  • Cualquier persona puede formar parte de una sociedad comanditaria, no hay limitantes en la cantidad.
  • Las responsabilidades están establecidas según el tipo de socio que pertenezca en la sociedad comanditaria.
  • El poseer diversos socios hace que haya más interacción entre las ideas de los participantes.
  • Se puede reunir mayor capital que haya sido aportado por los socios comanditarios, pues ellos no podrán gestionar ninguna parte administrativa ni los fondos.

Desventajas

  • Quienes sean socios comanditarios responden limitadamente ante terceros de las deudas que fueran contraídas por parte de los socios colectivos de la sociedad.
  • Se tributa por medio de los impuestos de Sociedades.
  • De manera general no todos los socios gozan de los mismos derechos y poderes, uno de los problemas que más toma relevancia es que los socios comanditarios no tienen derecho ni a votar ni mucho menos a hacer cualquier tipo de actividad que sea parte de la administración de la sociedad.

Conocer la estructura jurídica y todos los aspectos fundamentales para crear una sociedad comanditaria es de gran importancia para estar completamente seguro de si ese tipo de sociedad se ajusta a las necesidades de la empresa.

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